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行業(yè)動態(tài)

【IPO】上創(chuàng)業(yè)板還是科創(chuàng)板？


發(fā)布時間：2021年09月01日 發(fā)布作者： 青創(chuàng)伯樂 文章來源： 本站原創(chuàng)

8月20日，證監(jiān)會召開了2021年系統(tǒng)年中監(jiān)管工作會議。會議指出，注冊制改革已進入關鍵推進期，要繼續(xù)扎實細致做好各項準備。
自2019年科創(chuàng)板推出后，A股市場正式邁入注冊制，市場關注度非常高，且交易異常活躍。由于科創(chuàng)板的科創(chuàng)屬性定位對研發(fā)技術上的精細化要求，該板塊更集中于信息技術領域。為了鼓勵更多創(chuàng)新企業(yè)持續(xù)發(fā)展，隨后在2020年6月，創(chuàng)業(yè)板注冊制也正式落地，這就給了企業(yè)更多的機會。
這兩個板塊到底有什么區(qū)別，企業(yè)又該如何選擇？接下來，我們將列舉一下兩個板塊的異同，帶大家一起了解注冊制下的創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板。
涉及到的異同有以下幾點：
不同的有：
1、最大的不同 —— 板塊屬性定位差異化；
2、大致相同、部分差異 —— 發(fā)行上市制度；
3、紅籌企業(yè)及表決權差異安排的企業(yè)：創(chuàng)業(yè)板有附加的財務指標限制；
相同的有：
1、交易制度——基本一致；
2、退市制度——基本一致，創(chuàng)業(yè)板增加對紅籌企業(yè)及表決權差異安排的企業(yè)。
 

一、最大的不同 —— 板塊屬性定位差異化

 
本次證監(jiān)會的年中監(jiān)管工作會議，定調了未來的審核及監(jiān)管工作方向。主要工作思路有兩個方面：一、扎根落實“嚴監(jiān)管”工作，進一步完善市場發(fā)展生態(tài)；二、為注冊制改革夯實重要基礎。“高質量”是貫穿“十四五”時期資本市場改革發(fā)展的主線，穩(wěn)中求進和改革開放是改革關鍵詞。建立多層次的資本市場，是中國資本市場改革的重要方向，既要引導不同資本市場的良性競爭，又要有差異化的體系來滿足不同企業(yè)的融資需求，減少金融風險隱患。由此，深交所的創(chuàng)業(yè)板和上交所的科創(chuàng)板之間清晰的板塊屬性定位差異化就顯得格外重要了，這也是企業(yè)選擇上市板塊的核心依據(jù)。
（一）創(chuàng)業(yè)板
《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》對創(chuàng)業(yè)板的定位作出了進一步的明確，即“主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合”，更加強調推動傳統(tǒng)產業(yè)的創(chuàng)新升級。
為明確創(chuàng)業(yè)板定位突出創(chuàng)業(yè)板特色，深交所還發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，明確設置行業(yè)負面清單，列示以下傳統(tǒng)行業(yè)，原則上監(jiān)管層不支持申報創(chuàng)業(yè)板上市：
1、農林牧漁業(yè)；2、采礦業(yè)；3、酒、飲料和精制茶制造業(yè)；4、紡織業(yè)；5、黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)；6、電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè)；7、建筑業(yè)；8、交通運輸、倉儲和郵政業(yè)；9、住宿和餐飲業(yè)；10、金融業(yè)；11、房地產業(yè)；12、居民服務、修理和其他服務業(yè)。
另一方面，又通過允許與負面清單所列行業(yè)中與互聯(lián)網、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的企業(yè)上市，支持和引導傳統(tǒng)行業(yè)轉型升級。
（二）科創(chuàng)板
科創(chuàng)板的定位是“面向世界科技前沿、面向經濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求”，主要服務于符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。按照《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》的規(guī)定，科創(chuàng)板希望能獲得保薦機構重點推薦的領域是：
（1）新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、新興軟件、互聯(lián)網、物聯(lián)網和智能硬件等；
（2）高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；
（3）新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等；
（4）新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等；
（5）節(jié)能環(huán)保領域，主要包括高效節(jié)能產品及設備、先進環(huán)保技術裝備、先進環(huán)保產品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等；
（6）生物醫(yī)藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設備與器械及相關技術服務等；
（7）符合科創(chuàng)板定位的其他領域。
根據(jù)《科創(chuàng)板上市審核規(guī)則》和科創(chuàng)板審核問答的規(guī)定，在交易所判斷發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位時，發(fā)行人應當對其是否符合科創(chuàng)板定位進行審慎評估，保薦機構應當就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位進行專業(yè)判斷。
發(fā)行人進行自我評估時，需要重點考慮以下因素：
（1）所處行業(yè)及其技術發(fā)展趨勢與國家戰(zhàn)略的匹配程度；
（2）企業(yè)擁有的核心技術在境內與境外發(fā)展水平中所處的位置；
（3）核心競爭力及其科技創(chuàng)新水平的具體表征，如獲得的專業(yè)資質和重要獎項、核心技術人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發(fā)進展及其成果等；
（4）保持技術不斷創(chuàng)新的機制、技術儲備及技術創(chuàng)新的具體安排；
（5）依靠核心技術開展生產經營的實際情況等。
保薦機構也需要出具專項意見，說明理由和依據(jù)、具體的核查內容、核查過程等，并在上市保薦書中簡要說明核查結論及依據(jù)。
為判斷發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，上交所在審核問詢中，除了關注發(fā)行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理；根據(jù)需要，還可以向科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢，將其作出的咨詢意見作為審核參考。
之前，大家還曾期待科創(chuàng)板領域拓寬，但現(xiàn)在有了創(chuàng)業(yè)板的區(qū)分定位，短期內調整科創(chuàng)板行業(yè)要求的可能性下降。相對來講，按照上面的行業(yè)劃分對應選擇，成功率則會更高。
但盡管如此，在實際操作中，很多科創(chuàng)類企業(yè)與傳統(tǒng)產業(yè)也會緊密相關，而且國家戰(zhàn)略是個動態(tài)的概念，未來也會有調整的可能，因此兩大板塊的邊界仍有模糊之處，但也同樣給予了企業(yè)根據(jù)具體IPO審核要求和自身經營實際情況進行選擇和調整的空間。
 

二、大致相同、部分差異 —— 發(fā)行上市制度

 
（一）發(fā)行上市要求
能否滿足發(fā)行上市要求，是擬上市企業(yè)選擇不同板塊的核心要素，這些要求和兩個板塊的定位也是息息相關的。
例如，科創(chuàng)板允許非盈利企業(yè)上市，這對于很多高收入、高市值，但尚未盈利的科技企業(yè)有極大的吸引力，但科創(chuàng)板更強調技術人員、研發(fā)投入、主要靠核心技術開展生產經營，更強調核心技術的領先性。
因此，擬上市企業(yè)需要逐條確認自己是否符合相應要求，提前進行對照研究，根據(jù)企業(yè)特色選擇相應的板塊，并按照相應的要求調整日常經營等。
（二）其他
創(chuàng)業(yè)板改革后，審核注冊程序、發(fā)行承銷、信息披露原則要求、監(jiān)管處罰等方面也將與科創(chuàng)板相關規(guī)定基本一致。我們在此做一些簡單介紹，方便擬上市企業(yè)了解。
（1）發(fā)行流程：兩者相同，區(qū)別在于創(chuàng)業(yè)板規(guī)定交易所審核+證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月，較科創(chuàng)板交易所審核3個月+證監(jiān)會注冊20天的規(guī)定，期限進一步縮短。
（2）定價方式：相較于科創(chuàng)板公司在IPO時必須向基金公司等網下投資者以詢價的方式確定股票發(fā)行價格，創(chuàng)業(yè)板保留了直接定價方式，并規(guī)定IPO發(fā)行數(shù)量在2000萬股以下且無股東公開發(fā)售股份的，以及已經或者同時境外發(fā)行的，可通過直接定價的方式確定發(fā)行價格，但發(fā)行價格不能過高。采用詢價方式進行定價時，在申報價格上，對參與詢價的網下投資者，創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板均規(guī)定同一投資者的不同擬申購價格不能超過3個，同時，最高報價不得高于最低報價的120%。
（3）配售比例：創(chuàng)業(yè)板注冊制改革后，創(chuàng)業(yè)板網下初始發(fā)行比例將與科創(chuàng)板看平，首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行后總股本在4億股以下的，網下初始發(fā)行比例提升至不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%；超過4億股的，網下初始發(fā)行比例提升至不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%�？苿�(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板目前也均將網下發(fā)行數(shù)量中優(yōu)先向公募基金、社�；�、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險資金配售的比例提升至70%。而在回撥比例上，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板都明顯較低，其中創(chuàng)業(yè)板回撥比例略高于科創(chuàng)板�，F(xiàn)行規(guī)定中，網上有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的，應當從網下向網上回撥本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；超過100倍的，回撥比例為40%；超過150倍的，回撥后無鎖定期網下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。此前科創(chuàng)板將上述比例分別調整為5%、10%和80%。而創(chuàng)業(yè)板在本次修訂后，上述比例則分別為10%、20%和70%。
（4）在網下投資者賬戶持有市值的門檻：《促進科創(chuàng)板初期企業(yè)平穩(wěn)發(fā)行行業(yè)倡導建議》建議科創(chuàng)板網下投資者及其管理的配售對象賬戶持有市值門檻不低于6000萬元，科創(chuàng)板創(chuàng)主題封閉運作基金與封閉運作戰(zhàn)略配售基金不低于1000萬元。而根據(jù)新修訂的《深圳市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行實施細則》，創(chuàng)業(yè)板則仍僅要求1000萬的市值門檻。
（5）戰(zhàn)略投資：科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板均規(guī)定符合特定投資目的的證券投資基金參與戰(zhàn)略配售時，應當以基金管理人的名義作為1名戰(zhàn)略投資者參與發(fā)行。同一基金管理人僅能以其管理的1只證券投資基金參與本次戰(zhàn)略配售。且戰(zhàn)略投資者最高獲配比例也相同，均為發(fā)行1億股以上的原則上不超過30%，不足1億股的不超過20%。鎖定期也同樣為12個月。不同之處在于，當IPO規(guī)模超過1億股時，創(chuàng)業(yè)板可較科創(chuàng)板容納更多數(shù)量的戰(zhàn)略投資者。
（6）同時，不同于科創(chuàng)板，創(chuàng)業(yè)板僅對未盈利企業(yè)、特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)、高價發(fā)行企業(yè)實施保薦人相關子公司強制跟投的制度。跟投比例上，與科創(chuàng)板相同，根據(jù)發(fā)行規(guī)模不同在2-5%之間浮動。同時鎖定期也同樣為24個月，比一般戰(zhàn)略投資者的12個月更長。
 

三、交易制度——基本一致

 
交易制度，雖然不是板塊選擇的重點，但對于上市后交易的流通性、活躍性還是有一定的影響。我們可以看到創(chuàng)業(yè)板改革后，在交易制度方面也全面接軌科創(chuàng)板:
（1）放寬了漲跌幅比例，將創(chuàng)業(yè)板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%，并且同步放寬相關基金漲跌幅至20%。存量部分將隨按照《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》發(fā)行上市的首只股票上市首日起施行。
（2）優(yōu)化新股交易機制，對創(chuàng)業(yè)板新股上市前五日不設漲跌幅限制，并設置30%、60%兩檔停牌指標以穩(wěn)定價格防止過度波動。
（3）引入盤后定價交易方式，允許投資者在競價交易收盤后，按照收盤價買賣股票。
（4）優(yōu)化兩融制度機制。創(chuàng)業(yè)板注冊制下發(fā)行上市股票自首個交易日起可作為兩融標的，推出轉融通市場化約定申報方式，允許戰(zhàn)略投資者出借獲配股份。
（5）優(yōu)化其他微觀機制安排。包括設置單筆最高申報數(shù)量上限，對連續(xù)競價期間限價申報設置上下2%的有效競價范圍，調整交易公開信息披露指標，新增股票特殊標識等。
科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板投資者門檻也有差別：創(chuàng)業(yè)板：新增創(chuàng)業(yè)板個人投資者須滿足前20個交易日日均資產不低于10萬元，且具備24個月的A股交易經驗的門檻；科創(chuàng)板：股復票交易必須滿兩年，投資者在開通科創(chuàng)板賬戶之前的二十個交易日，賬戶必須有不低于50萬元的流動資金。
 

四、退市制度——基本一致

 
合理有效的退市制度也是證券市場實施注冊制的前提，創(chuàng)業(yè)板改革也全面向科創(chuàng)板靠攏，包括豐富完善退市指標，加大“僵尸”企業(yè)和空殼公司的出清力度；簡化退市流程，取消暫停上市和恢復上市環(huán)節(jié)，交易類退市不再設置退市整理期，提升退市效率，優(yōu)化重大違法強制退市停牌安排，保障投資者交易權利；強化風險警示，對財務類、規(guī)范類、重大違法類退市設置退市風險警示制度。
2020年是IPO大爆發(fā)的一年，全年共計審核614家上會企業(yè)，其中605家企業(yè)通過，過會率達98.53%，注冊制下的科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市委共審核407家上會企業(yè)，其中403家通過，過會率達到99.02%。相信隨著A股的注冊制改革，越來越多的企業(yè)會進一步為資本市場注入活力，也期待投融資的活躍程度進一步提升，支持多元化層次的資本市場平臺將持續(xù)為企業(yè)發(fā)展助力。