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行業(yè)動態(tài)

【新三板】摘牌新規(guī)出爐，新三板推進存量出清


發(fā)布時間：2021年06月02日 發(fā)布作者： 青創(chuàng)伯樂 文章來源： 互聯(lián)網(wǎng)

吸引優(yōu)質(zhì)企業(yè)晉層的同時，新三板市場存量出清持續(xù)進行。
證監(jiān)會周五晚間(5月28日)發(fā)布《關(guān)于完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌制度的指導意見》（下稱《指導意見》），自發(fā)布之日起實施。全國股轉(zhuǎn)公司當天晚間發(fā)布《終止掛牌實施細則》，配套修改相關(guān)業(yè)務(wù)指南。
整體來看，摘牌制度優(yōu)化了主動終止掛牌條件和程序、完善了強制終止掛牌情形和要求，并健全投資者保護措施。制度亮點包括：新增四大類12種強制終止掛牌情形、設(shè)置10個交易日摘牌整理期、搭建終止掛牌專區(qū)、為股東超200人的摘牌公司提供T+5股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)等。
記者對比發(fā)現(xiàn)，較今年1月的征求意見稿，此次發(fā)布的正式版《指導意見》及實施細則進一步明確了IPO或轉(zhuǎn)板上市公司豁免提供異議股東保護措施的具體時點、補充了撤回終止掛牌申請的相關(guān)規(guī)定、簡化了專區(qū)中代為辦理信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司的職責表述。
股轉(zhuǎn)公司表示，將組織實施好企業(yè)摘牌有關(guān)事項，保障投資者合法權(quán)益，促進新三板市場形成能進能出、優(yōu)勝劣汰的良性生態(tài)；同時，以“轉(zhuǎn)得順暢、轉(zhuǎn)得便捷”為目標，進一步細化轉(zhuǎn)板上市相關(guān)操作安排，便利優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)充分利用資本市場實現(xiàn)創(chuàng)新發(fā)展。


較征求意見稿有三方面調(diào)整
修改后的《終止掛牌實施細則》共七章四十六條，主要內(nèi)容有四方面：優(yōu)化主動終止掛牌條件和程序；完善強制終止掛牌情形和要求；健全投資者保護措施；明確終止掛牌后續(xù)安排。
具體規(guī)定上，在異議股東保護方面，對于異議股東保護措施不合理且拒不改正等不符合主動終止掛牌條件的公司，股轉(zhuǎn)將駁回其主動終止掛牌申請。
“在異議股東方面，比之前更加有章可循，也有利于主動摘牌的推進，只要異議股東的訴求正常合理，應(yīng)該會比之前更能保證投資者的合法權(quán)益。”北京南山投資創(chuàng)始人周運南曾對記者表示。
強制終止掛牌情形上，在現(xiàn)行未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續(xù)督導的情形基礎(chǔ)上，新增四大類十二種強制終止掛牌情形。具體包括：信息披露不可信、喪失持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理存在重大缺陷、存在重大違法違規(guī)行為等。
投資者保護方面，對精選層公司和股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司，實行網(wǎng)絡(luò)投票和中小股東單獨計票機制。在強制摘牌過程中，要求掛牌公司和主辦券商充分揭示風險，積極回應(yīng)股東訴求，切實保護投資者的知情權(quán)、參與權(quán)；同時設(shè)置十個交易日的摘牌整理期，充分保障投資者退出機會。
此外，新政明確終止掛牌后續(xù)安排，實行投資者適當性管理和T+5機制，并由證券公司代為辦理200人終止掛牌公司在專區(qū)中的信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)。
對于股東人數(shù)超過200人的終止掛牌公司，考慮其公眾公司屬性，根據(jù)《指導意見》要求，股轉(zhuǎn)公司設(shè)立摘牌證券非公開電子化轉(zhuǎn)讓服務(wù)專區(qū)，為其提供股份轉(zhuǎn)讓和信息披露服務(wù)。摘牌證券服務(wù)專區(qū)依法采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，實行投資者適當性管理和T+5機制。
值得關(guān)注的是，今年1月下旬，證監(jiān)會針對上述《指導意見》及實施細則公開征求意見。此番正式稿出爐，相較于征求意見稿的規(guī)則調(diào)整有三：
一是明確IPO或轉(zhuǎn)板上市公司豁免提供異議股東保護措施的具體時點。
“有市場主體對于征求意見稿第八條‘掛牌公司應(yīng)制定合理的異議股東保護措施……到境內(nèi)證券交易所上市的除外’存在疑問，建議明確此類情形下可豁免提供異議股東保護措施的具體時點。”股轉(zhuǎn)表示，為促進多層次資本市場的互聯(lián)互通，《終止掛牌實施細則》采納市場意見，將時點明確為“已獲同意到境內(nèi)證券交易所上市”。
二是完善撤回終止掛牌的相關(guān)規(guī)定；三是進一步明確在專區(qū)中代為辦理信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司職責。
促進市場能進能出，進一步細化轉(zhuǎn)板安排
掛牌公司批量摘牌出走，是近年困擾新三板發(fā)展的問題之一。
對于企業(yè)陸續(xù)退出新三板，證監(jiān)會稱，究其原因，有的是在市場早期對新三板認識不足，在經(jīng)歷市場爆發(fā)式增長后，逐步趨于理性，因經(jīng)營業(yè)績較差或出于成本考慮，主動選擇退出；有的是掛牌前準備不足，掛牌后公司治理和信息披露無法滿足持續(xù)監(jiān)管要求，存在違法違規(guī)被強制退出市場；有的是通過新三板市場培育成長壯大后選擇到滬深交易所繼續(xù)發(fā)展。
從市場環(huán)境和企業(yè)特征的角度，股轉(zhuǎn)公司稱，新三板市場主要服務(wù)于創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)，掛牌公司普遍發(fā)展階段較早、發(fā)展速度較快，但經(jīng)營穩(wěn)定性和抗風險能力相對較弱，受宏觀環(huán)境和行業(yè)波動影響較大。
總體而言，掛牌公司摘牌，主要原因有：一是部分公司在掛牌后出現(xiàn)經(jīng)營困難或面臨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，難以獲得市場認可，這些公司為提升決策效率、減少公眾關(guān)注度而摘牌，是其應(yīng)對經(jīng)營現(xiàn)狀的合理選擇；二是部分公司在掛牌前未能合理評估自身發(fā)展需求和信息披露等規(guī)范成本，掛牌后難以適應(yīng)公眾公司的規(guī)范義務(wù)和監(jiān)管要求，一些企業(yè)甚至無法履行披露定期報告的基本義務(wù)，這些企業(yè)的摘牌反映了市場逐漸回歸理性。同時，一些掛牌公司經(jīng)過在新三板市場的融資、規(guī)范和培育，已達到IPO條件或受到并購方的青睞，這些公司為申請上市或被收購而選擇摘牌。
對于下一步工作安排，股轉(zhuǎn)表示，將組織實施好企業(yè)摘牌有關(guān)事項，保障投資者合法權(quán)益，促進新三板市場形成能進能出、優(yōu)勝劣汰的良性生態(tài)；同時，以“轉(zhuǎn)得順暢、轉(zhuǎn)得便捷”為目標，進一步細化轉(zhuǎn)板上市相關(guān)操作安排，便利優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)充分利用資本市場實現(xiàn)創(chuàng)新發(fā)展。
來源：第一財經(jīng)